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Vente d’un fonds de commerce : illustrations pratiques…

2 histoires, 2 ventes d’un fonds de commerce, les 2 vont mal se finir. L’un des acquéreurs va devoir cesser son activité : pourquoi ? L’autre acquéreur va refuser de finaliser la vente : à raison ?


Voici l’histoire de la vente d’un fonds de commerce…finalement détruit…

Un fonds de commerce de tabac situé dans un centre commercial est vendu. 5 ans plus tard, l’acquéreur est exproprié, la mairie voulant détruire le centre commercial afin de procéder à un réaménagement de la ville.

Cette expropriation pousse l’acquéreur à cesser son activité. Mécontent, il réclame une indemnisation de son préjudice au notaire qui a rédigé l’acte de vente du fonds de commerce. Il estime que celui-ci a commis une faute en ne l’informant pas clairement, lors de la signature de l’acte de vente, que le projet de réaménagement de la ville, alors au stade de projet, pouvait impacter son fonds de commerce.

Ce que conteste le notaire : il rappelle qu’à l’époque, il a contacté la mairie afin de savoir si le projet de réaménagement pouvait avoir des conséquences pour le fonds de commerce de tabac. Or, celle-ci lui avait répondu par la négative. Le notaire avait alors pris soin d’annexer cette réponse de la mairie au contrat de vente.

Le notaire explique ensuite que c’est après cette vente que la mairie a pris la décision de revoir le projet significativement, cette révision impactant le centre commercial au sein duquel se situait le fonds de commerce de l’acquéreur.

Arguments qui vont convaincre le juge : au jour de la signature de l’acte de vente, le notaire ne pouvait pas savoir que le projet de réaménagement urbain concernerait finalement le fonds de commerce, objet de la vente. Le notaire n’a donc commis aucune faute.


Voici l’histoire de la vente d’un fonds de commerce…jamais finalisée…

Un compromis relatif à la vente d’un fonds de commerce est signé. Au jour fixé pour la signature de l’acte de vente, l’acquéreur ne se présente pas et informe le vendeur qu’il refuse de finaliser la vente. Refus fautif, estime le vendeur, qui réclame le paiement d’une indemnité forfaitaire prévue dans le compromis dans ce cas…

… à tort, répond l’acquéreur. Il rappelle que le compromis prévoyait une condition suspensive aux termes de laquelle, avant la signature de l’acte de vente final, un nouveau bail de 9 ans devait être conclu aux mêmes charges et conditions que le bail initial. Or, il constate que ce nouveau bail n’a pas été signé. Il estime donc que la condition suspensive n’a pas été levée et qu’il peut refuser de procéder à la signature de l’acte de vente…

… à tort, pour le vendeur. Il rappelle que le bailleur a proposé de renouveler le bail en cours lorsqu’il viendrait à expiration, aux mêmes charges et conditions prévues dans la condition suspensive. Dès lors, il importe peu que le bail n’ait pas été renouvelé avant la signature du contrat de vente. L’acquéreur est donc fautif lorsqu’il refuse de finaliser la vente, ce qui lui permet de réclamer le paiement de l’indemnité forfaitaire…

… à tort, pour le juge. Constatant que le bail n’a pas été renouvelé avant la signature de l’acte de vente aux charges et conditions prévues dans le compromis, la condition suspensive n’a pas été levée. L’acquéreur n’est donc pas fautif lorsqu’il refuse de finaliser la vente. Aucune indemnité forfaitaire n’est due au vendeur.

Source :

  • Arrêt de la Cour de cassation, chambre commerciale, du 22 novembre 2017, n° 16-21401
  • Arrêt de la Cour de cassation, chambre commerciale, du 22 novembre 2017, n° 16-24268

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Article du 19/12/2017